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井垣太介 (Taisuke Igaki)

Author:井垣太介 (Taisuke Igaki)
日本及び米国NY州弁護士
 @西村あさひ法律事務所

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会計基準の世界的統合の動きについて

昨年夏(2007年7月)のことになりますが、米国証券取引委員会(SEC)は、外国民間証券発行者(Foreign Private Issuer)(*1)がSECに対して提出を義務付けられている報告書について、<国際会計基準審議会(IASB)>が公表している<国際財務報告基準(IFRS)>に従って財務諸表を作成している限り、米国のGAAPへの調整を行うことなく当該財務諸表を開示資料として使用することを認めました。今回は、この動きが持つ意味と背景について考えてみたいと思います。

コーポレート・ガバナンスを有効に機能させるためには、利害関係人(主に投資家、株主および債権者)に対して必要な企業情報を提供すること、すなわち「情報開示」が重要になってきますが、国際的な大企業に限らず中小企業であっても海外に支店を出したり現地法人を設立することが珍しくなくなった現代においては、国ごとに異なる会計基準によって作成された財務諸表をそのまま情報開示資料として使用することを認めるか否かという問題が発生しました。

この点については二つの考え方があります。一つは、海外企業に対しては上場している国の会計基準に合わせることを強制する考え方(「調整方式」)であり、米国のSECがこの立場を採っています。すなわち、米国の証券取引所に上場している外国会社は、①米国の会計基準(GAAP)に基づいた財務諸表をゼロから作るか、②自国の会計基準で作成した財務諸表に、米国基準を適用した場合にはこうなるであろうという修正結果を添付しなければなりません(後者の作業のことを「調整」(reconciliation)と呼びます)。

他方、もう一つの考え方は、海外企業に対して「調整」を要求せず、当該企業の母国における会計基準に則して作成した財務諸表を開示資料として使用しても構わないが、その代わり、同じ対応を当該相手国に求める「相互承認方式」であり、日本の証券取引所はこの方式を採用しています。

しかし、調整方式は不公平であるだけではなく「調整」のための費用と時間が掛かり、他方、相互承認方式は公平ではありますが、外国の会計基準に基づいて作成された財務諸表を開示されても理解が困難であるという根本的な問題点があります。そこで、近年では、EUが先導者となって、世界共通の会計基準を作り、なるべく多くの国で採用してもらおうという動きが出てきました。これが冒頭に述べた「国際会計基準審議会(IASB)が公表している国際財務報告基準(IFRS)」です。

具体的な動きとしては、EUは、2005年に、EU内で上場している企業に対して、相互承認方式を止めてIFRSを適用することを求めました。この前後から、日本の企業会計基準委員会(ASBJ)やアメリカの財務会計基準審議会(FASB)は、IASBと協議を重ね、日本や米国の会計基準を将来においてIFRSに合わせて行くことを約束しました。すなわち、欧州証券規則当局委員会(CESR)は、米国基準や日本基準がIFRSと同等かどうかを調査し、異なる点については「補正措置」を採ることで是正することを求め、日本の場合は2011年6月末までにこれを是正することに合意しました。米国のFASBも、米国基準からIFRSに近づけることが投資家保護のための最善案であることをSECに対して表明しており(IFRSそのものを採用するとは名言していない)、こういった米国流「調整」方式からの離脱の一効果として、冒頭に述べた、外国民間証券発行者に対する規制変更がなされたと言えます。

近い将来日本や米国の会計基準はIFRSに近づく方向で修正されていくことになりますが、会計基準の統合はクロスボーダーM&Aの実務にも影響を与えてきますので、その具体的な動きについてはまたフォローしていきたいと思います。


(*1)  外国民間証券発行者とは、「発行者の証券を保有する米国居住者が全証券保有者の50%未満である会社、または、米国居住者が50%以上の証券を保有する会社であっても、①役員および取締役の過半数が米国市民または米国居住者でなく、②発行者の事業が主に米国外で営まれ、かつ、③発行者の資産の50%超が米国外にある会社」を言います(外国政府関連組織は除く)。外国民間証券発行者は、年次報告書としてForm 20-Fを提出する義務がありますが、四半期報告書(10-Q)は提出する必要がありません。

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