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Author:井垣太介 (Taisuke Igaki)
日本及び米国NY州弁護士
 @西村あさひ法律事務所

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タックス・プランニングのためのケース・スタディ(その1)

これまで適格合併の各要件に焦点を当てて見てきましたが、これは、タックスの観点からM&Aのストラクチャーを決定していくために知っておく必要がある基本的概念の一部を整理したにとどまります。実務上、当事者が最も気になるのは、「合併、会社分割、事業譲渡、株式取得、株式移転、株式交換といったたくさんあるM&A手法のどれを選択すれば税務上最も有利か?」という点だと思われ、適格か非適格かという問題も、この論点に絡めて考える必要があります。そして、実際に、選択するストラクチャーによって、①買収会社、②対象会社、③対象会社の株主に発生する税負担は大きく変わってきますので、今回のコラムから数回のシリーズで、「各種M&A手法と税負担の関係」をケース・スタディを通じて数字で確認していきたいと思います。

【ケース1】株式取得によるM&A(個人株主のケース)

(事案) ~個人株主Iが発行済み株式の100%を所有するT社を株式買取りによってA社の子会社とするスキーム~

① 対象会社の貸借対照表

 
簿価
時価
 
簿価
時価
資産
100億円
100億円
負債
70億円
70億円
営業権
 
60億円
純資産
30億円
90億円
総資産合計
100億円
160億円
負債資本合計
100億円
160億円
* 純資産の内訳: 資本金2億円、利益準備金5000万円、利益積立金27億5000万円

② その他の前提条件
・ Iは対象会社株式を2億円で取得
・ その株式を今回はA社が純資産相当額の90億円で買取り予定
・ Iは株式を5年超所有 → 長期譲渡所得として所得税率は20%(所得税15%+住民税5%)
・ 法人税の実効税率(*1)は40%とする

(検討)
① 買収会社A社の税負担
株式を買うだけなので、課税関係は発生しません。

② 対象会社T社の税負担
T社から見た場合、株主がIからA社に変わるだけなので、課税関係は発生しません。

③ 対象会社株主Iの税負担
個人が株式を譲渡した場合には譲渡所得税が掛かるため、
(譲渡価額90億円-取得費2億円)×20%=17億6000万円
の税負担が発生します。

(まとめ)
オーナーからの単純な株式買取りでは、対象会社側(対象会社株主)に17億6000万円の税負担が発生するということになりました。買収する側にとっては税負担なしの良い案と言えます。

では、同じくT社の事業を買収する手法として、「T社の全事業を買収受皿会社V社に会社分割によって承継させ、V社が分割対価としてT社に発行したV社株式をA社が買い取ることでV社をA社の子会社とするスキーム(IにはT社から残余財産の分配を行う)」を採用した場合の税負担はどうなるでしょうか? この点について次回検討したいと思います。


(*1) 法人税の実効税率の計算方法は、法人事業税は所得計算上損金に算入できるため、
(法人税率+法人税率×住民税率+事業税率)/(1+事業税率)
という方程式になり、地方税法が定める標準税率を使用すると、実効税率は
(法人税率30%+法人税率30%×住民税率17.3%+事業税率9.6%)/(1+事業税率9.6%)=40.87%
となります。なお、この40%という数値はアメリカやドイツとほぼ同レベルですが、フランスの33%やイギリスの30%と比較すると高いと言えます。

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