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Author:井垣太介 (Taisuke Igaki)
日本及び米国NY州弁護士
 @西村あさひ法律事務所

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M&A取引において法務チームが注意すべき論点

M&A取引においては、戦略を立てる上でも、交渉を進めていく上でも、統合後も様々な問題点が発生しますが、弁護士としてすぐに思いつく論点としては、以下のようなものが挙げられます。これらの抽象的トピックの中に、多くの具体的論点が存在することになります。また、以下の論点とは別に、会社法、金商法、証券取引所規則、独禁法、労働法、税法等の法令・規則を遵守する必要もありますので、手続面でも内容面でもケアすべきことは無数にあります。

(1)  売主の立場で関与する場合 
   ①  友好的買収
      ・   資産売却、株式売却、合併、会社分割など、どの方式で売るのが良いか
      ・   上記に関係する税務・会計上の戦略
      ・   株主の利益保護のための方策
      ・   取締役の責任を問われないようにするための方策
      ・   従業員の地位を守るための方策
      ・   契約条項(リスクの合理的分配を含む)
   ②  敵対的買収
      ・   買収防衛策の内容及び導入方法
      ・   取締役の責任を問われないようにするための方策

(2) 買主の立場で関与する場合
   ①  友好的買収
      ・   資産売却、株式売却、合併、会社分割など、どの方式で買うのが良いか
      ・   上記に関係する税務・会計上の戦略
      ・   リスク発見・回避のための方策(法務DD含む)
      ・   取締役の責任を問われないようにするための方策
      ・   従業員を選別雇用するための方策
      ・   契約条項(リスクの合理的分配を含む)
   ② 敵対的買収
      ・ 成功させるための手法

(3) 資金供給者(スポンサー、ファンド)の立場で関与する場合
   ①  リスク発見・回避のための方策(法務DD含む)
   ②  リスクが判明したときにクロージングを回避するための方策
   ③  各種コベナンツ条項の内容
   ④  エグジットの手法

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