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Author:井垣太介 (Taisuke Igaki)
日本及び米国NY州弁護士
 @西村あさひ法律事務所

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コーポレート・ガバナンス体制が変わりつつあります。

メインバンクシステムの解体、機関投資家の株保有比率の増加、信用格付制度の定着などによって、メインバンクによる審査体制から資本市場による評価体制への移行が進んでいます。責任の所在や投資の動機が不透明なメインバンク制が消滅しつつあることで、「経営計画のコンテスト」「究極のコーポレート・ガバナンス」と呼ばれることもあるM&Aへの親和性が高まってきているのです。

メインバンクが手放した株式の流通性が高まり、これを取得した年金基金やアクティビスト・ファンドは、自らが取得した株式を大量に売却すると株価が下がるために、むしろ「議決権の行使による経営への参画」を好み、その結果としてM&Aに進展するケースも見られるようになりました。

従来の日本企業にとって、株式の対価として振り込まれたお金は、維持コストのあまり掛からない自己資本でしたが、米国では古くから、「最もハイリスクを背負う株主から最も高いリスクプレミアムを期待される外部コスト」という位置付けです。その結果、株主を満足させることこそが、米国型コーポレート・ガバナンスになり、米国企業は株価向上を経営指針の最優先項目に掲げ、その結果起こった株式市場ブームが米国のM&Aブームを巻き起こしました。日本では必ずしも株価至上主義は採られていません。しかし、近年、敵対的買収防衛策に関し株主総会の承認が必要であると言われていることにも既に現れているように、今後は、経営計画の是非は株主に問うべきであるという声が高まり、企業支配権市場、すなわちM&A市場が拡大していくものと考えられます。

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