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井垣太介 (Taisuke Igaki)

Author:井垣太介 (Taisuke Igaki)
日本及び米国NY州弁護士
 @西村あさひ法律事務所

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ゴールデン・パラシュートに対する考察(その1)

敵対的買収の際に役員や従業員に多額の退職給付を与えることをもって買収防衛策とする、いわゆるゴールデン・パラシュートやティン・パラシュートに、いかなる問題が存在するのでしょうか?まずは、問題視されることが多いゴールデン・パラシュートについて考えてみたいと思います。

すぐに思いつくのは、役員が自分に対する退職金を増額させるわけですから、お手盛りのリスクがあるのではないか、役員が自らを利することで株主の利益を害するのではないかということです。この問題については、アメリカでは1980年代から各種論文で取り上げられてきました。そこでの議論を振り返りますと、立場は以下の二つに分類できます。

1. 株主との利益相反は明らかであるから、好ましくない。
2. ゴールデン・パラシュートが存在することによって、現在の取締役は、自分の利益を一旦忘れて(=自分は現在のポストに後ろ髪を引かれることなく退陣して)、株主にとって最善の買収提案をチョイスできるようになる。よって、むしろ株主の利益につながる。


そして、見解1に対しては、「役員の利益と株主の利益が対立するのは、通常の役員報酬と退職給付とで差異はない。いずれのケースでも、独立取締役からなる報酬委員会で判断すれば利益相反は回避できる」という反論が、見解2に対しては、「ゴールデン・パラシュートの金額が高すぎると、現在の取締役の中には、株主に利益にならない敵対的買収でも受け入れて、自己が多額の退職金を得るという選択肢をチョイスするリスクが出てくる。」という反論がなされていました。

このような議論を経て、現在のアメリカでは、上場企業のうち大手は半数以上がゴールデン・パラシュートを導入しています。高額のゴールデン・パラシュートが新聞を賑わせるたびに、その金額について道義的な非難の声が(主に株主から)あがるにも拘らず、ゴールデン・パラシュートは消える気配がありません。他方で、日本では、ゴールデン・パラシュートはほとんど全くといっていいほど導入されていません。ここはとても興味深い相違点です。ゴールデン・パラシュートに関して日米の考え方の違いを議論するだけで、M&Aやコーポレート・ガバナンスに関する日米のシステムおよび考え方の違いが全て議論できるのではないかと思うほど、興味深い問題です。

例えば、「会社が利益をあげるか損失を出すかは、CEOの手腕にかかっている」という考え方は日本よりもアメリカの方が強いと言われ、その結果、(優秀なCEOを獲得し、つなぎとめるために)「従業員の給料平均に対するCEOの報酬平均」値は、アメリカが日本の4~5倍高いと言われています。よって、アメリカには元々役員に多額の退職金を給付する風土が備わっている・・・と考えることもできそうですが、それだけがゴールデン・パラシュートに関する違いの理由ではなさそうです。
アメリカでなぜゴールデン・パラシュートが発展したのかについては、次回のコラムで更に詳しく考えてみたいと思います。

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