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井垣太介 (Taisuke Igaki)

Author:井垣太介 (Taisuke Igaki)
日本及び米国NY州弁護士
 @西村あさひ法律事務所

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M&Aにおける事前開示書類(その2)~消滅会社~

続いて,M&A後に消滅する会社(合併の消滅会社,会社分割の分割会社,株式交換の完全子会社)において事前に開示する必要がある情報を整理します。

存続会社における開示書類と異なる点は,消滅会社側の計算書類等が含まれていない点です。これは開示しなくても構わないということではなく,通常の決算公告によって開示されているので二重には不要という趣旨です(ただし,消滅会社が設立されて間もない場合は,成立日における貸借対照表が開示対象になります)。

吸収合併消滅株式会社等の事前開示事項

吸収合併消滅株式会社(182条)

吸収分割株式会社(183条)

株式交換完全子会社(184条)

①吸収型再編対価として吸収合併消滅株式会社等の株主に、その有する株式の代わりに金銭等を交付するときは、吸収合併契約等に定めることが必要となる金銭等に関する事項及びその金銭等の割当に関する事項の相当性に関する事項(その定めがない場合は、当該定めがないこと)

 

②吸収分割承継会社が吸収分割株式会社に対してその事業に関する権利義務の全部又は一部に代わる金銭等を交付するときは、吸収分割契約に定める金銭等に関する事項の相当性に関する事項(その定めがない場合は、当該定めがないこと)

 

 

③吸収合併消滅株式会社等の株主に対して交付する金銭等の全部又は一部が吸収合併存続会社等の株式又持分であるときは、その吸収型再編の相手方である吸収合併存続会社等の定款の定め

 

④吸収合併消滅株式会社等の株主に対して交付する金銭等の全部又は一部が吸収合併存続会社等以外の法人等の株式、持分、社債等である場合において、次の事項(吸収合併契約等が吸収合併消滅株式会社等の総株主の同意により承認された場合を除く。)
1)その金銭等が吸収合併存続会社等以外の法人等の株式又は持分(その他これらに準ずるもの)である場合には、その法人等の定款等
2)その法人等が賃借対照表(又はそれに相当するもの)を決算公告等により開示していない場合には、その法人等の過去5年間の賃借対照表の内容
3)その法人等について登記がされていない場合には、その法人等を代表する者の氏名又は名称及び住所並びに取締役等の役員の氏名又は名称

 

⑤吸収分割株式会社が、効力発生日に取得対価を吸収分割承継会社の株式若しくは持分とする全部取得条項付種類株式の取得又は配当財産を吸収分割承継会社の株式若しくは持分とする剰余金の配当を行うこと、吸収分割契約に定めた場合には、その取得又は配当について決議された内容に関する事項

 

 

⑥吸収合併消滅株式会社等が新株予約権を発行しているときは、吸収合併契約等に定められた新株予約権に関する事項の相当性に関する事項

⑦吸収型再編の相手方である吸収合併存続会社等についての次に揚げる事項
1)最終事業年度に係る計算書類等の内容
2)最終事業年度の末日後の日を臨時決算日とする臨時計算書類等があるときは、その臨時計算書類等の内容
3)最終事業年度の末日後に重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象が生じたときは、その内容

⑧吸収合併消滅株式会社等についての次に揚げる事項
1)最終の事業年度がないときには、吸収合併消滅株式会社等の成立の日における賃借対照表
2)最終事業年度の末日後に重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象が生じたときは、その内容

⑨吸収合併等が効力を生ずる日以降における吸収合併存続会社等の債務の履行の見込みに関する事項

⑩吸収合併契約等備置開始日後、前に揚げる事項に変更が生じたときは、変更後の当該事項

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