プロフィール

Author:井垣太介 (Taisuke Igaki)
日本及び米国NY州弁護士
 @西村あさひ法律事務所

ブログ全記事表示

最近の記事

カテゴリー

FC2カウンター

最近のコメント

月別アーカイブ

ブログ内検索

リンク

スポンサーサイト

上記の広告は1ヶ月以上更新のないブログに表示されています。
新しい記事を書く事で広告が消せます。

M&Aにおける事前開示書類(その1)~存続会社~

合併や会社分割においては,株主や債権者を始めとする利害関係人に対して取引の概要を知らせるために,
ア 株主総会開催日の2週間前の日
イ 株主への通知または公告の日
ウ 債権者への公告または催告の日
のうち、最も早く到来する日から事前開示書類を備置することが要求されています。では,具体的にどのような情報を提供すればよいのでしょうか?今回は,まず,M&A後に存続する会社(合併の存続会社,会社分割の承継会社,株式交換の完全親会社)において開示する必要がある情報を整理します。

吸収合併存続株式会社等の事前開示事項

吸収合併存続株式会社(191条)

吸収分割承継株式会社(192条)

株式交換完全親株式会社(193条)

①吸収型再編対価として吸収合併消滅会社等の株主又は社員に、その有する株式又は持分の代わりに金銭等を交付するときは、合併契約等に定める金銭等に関する事項及びその金銭等の割当に関する事項の相当性に関する事項

 

②吸収分割承継株式会社が吸収分割株式会社に対してその事業に関する権利義務の全部又は一部に代わる金銭等を交付するときは、吸収分割契約に定める金銭等に関する事項の相当性に関する事項

 

 

③吸収分割株式会社等が、分割型吸収分割を行うことを吸収分割契約に定めた場合には、全部取得条項付種類株式の取得又は剰余金の配当について決議された内容に関する事項

 

 

④吸収合併消滅株式会社等が新株予約権を発行しているときは、吸収合併契約等に定められている新株予約権に関する事項の相当性に関する事項

⑤吸収型再編の相手方である吸収合併消滅会社等についての次に揚げる事項
1)最終事業年度に係る計算書類等の内容
2)最終事業年度の末日後の日を臨時決算日とする臨時計算書類等があるときは、その臨時計算書類等の内容
3)最終事業年度の末日後に重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象が生じたときは、その内容

⑥吸収合併消滅会社等が清算会社である場合には、清算賃借対照表

 

⑦吸収合併存続株式会社等についての次に揚げる事項
1)最終事業年度がないときには、吸収合併存続会社等の成立の日における賃借対照表
2)最終事業年度の末日後に重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象が生じたときは、その内容

⑧吸収合併等が効力を生ずる日以降における吸収合併存続会社等の債務の履行の見込みに関する事項

⑨吸収合併契約等備置開始日後、前に揚げる事項に変更が生じたときは、変更後の当該事項

⑤の「最終事業年度に係る計算書類等」(例えば,合併であれば会社法施行規則191条3号イ)の定義は,会社法施行規則2条3項に存在しますが,これによると,「計算書類等」には,会社法435条2項が定める「計算書類」(貸借対照表,損益計算書,株主資本等変動計算書,個別注記表)に加えて,「事業報告」も含まれるとされています。また,監査役設置会社の場合は,「計算書類」「事業報告」に対する「監査報告」についても添付する必要があります。

なお,「最終事業年度に係る計算書類等」は株主総会の承認決議を得た計算書類等でなければなりません。よって,例えば,平成21年3月期の事業年度最終日の翌日である平成21年4月1日に合併の効力発生日が来るように設定した場合は,事前開示すべき計算書類等を平成21年3月期のものに差し替える必要はありませんが(定時株主総会が4月1日までに到来しないため),合併の効力発生日を平成21年7月1日に設定した場合は,株主総会の承認を得た平成21年3月期の計算書類を開示しなければなりません(株主総会までは平成20年3月期の計算書類を開示しておいて,6月の株主総会が終了した段階で平成21年3月期のものに差し替える)。

ちなみに,事前開示書類の備置開始日から合併効力日までの間に重要事象が発生した場合は,開示情報のアップデート作業が必要になるのは,どのケースでも共通ですが,厳密に言えば,重要事象は「最終事業年度の末日後」に発生したもののみを記載すればよいことになっています。よって,上記の例(3月決算)では,合併の効力発生日を平成21年4月1日とした場合には,平成20年4月1日以降平成21年4月1日までの重要事象を記載し,合併の効力発生日を平成21年7月1日とした場合には,平成21年4月1日以降平成21年7月1日までの重要事象を記載することになります。

コメント

コメントの投稿


管理者にだけ表示を許可する

トラックバック

http://taiigaki.blog62.fc2.com/tb.php/167-fafdfc34

 ホーム 


上記広告は1ヶ月以上更新のないブログに表示されています。新しい記事を書くことで広告を消せます。