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Author:井垣太介 (Taisuke Igaki)
日本及び米国NY州弁護士
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ヤフーとマイクロソフトの攻防(Tin Parachutes)(その1)

ソフトウエア世界最大手の米マイクロソフトがインターネット検索大手の米ヤフーに総額446億ドルの買収案(*1)を提示していますが、ヤフー取締役会はこの買収提案を拒否した上で、買収防衛策として従業員の退職金制度を改定しました(報酬委員会の承認日は2008年2月12日)。この退職金制度の改定により、買収後2年以内に正当な理由なくヤフーの従業員が解雇された場合、当該従業員はそれぞれの地位に応じて4か月分から2年間分の基本給と特定の手当てが支給されることになります。これが買収者から見た場合には買収費用の大幅増加となり、買収防衛策の一種になるということです。

このような「買収防衛策としての従業員退職金支給制度」は、役員への退職金制度が「黄金のパラシュート」(Golden Parachutes)と呼ばれているのに対して、若干豪華さに欠ける「スズ(ブリキ)のパラシュート」(Tin Parachutes)と呼ばれますが、Golden ParachutesとTin Parachutesにはいくつか違いが存在します。

1点目は、ディスクロージャー(開示)に関する取扱いです。取締役(Director)・役員(Officer)に対する報酬・退職金(年金プランを含む)については、アメリカであれば委任状説明書(Proxy Statement)へ記載して開示することが証券取引委員会(SEC)の規則によって定められています(ただし、取締役・役員の全員が対象となるわけではありません)。よって、Golden Parachutesの内容は、公開されている情報を元にチェックできます。

他方、日本では、会社法施行規則121条4号に基づき、公開会社は「当該事業年度に係る取締役、会計参与、監査役又は執行役ごとの報酬等の総額」を「事業報告」(=旧商法下での「営業報告書」)の記載事項としなければならないとされていますが、役員ごとの個別開示義務はありません。そのほか、金商法(旧証取法)上、「コーポレート・ガバナンスの状況」に関する情報として、役員報酬の内容が有価証券報告書の記載事項とされていますが(平成15年3月31日内閣府令28号)、「企業内容等の開示に関する内閣府令」は役員報酬の記載方法に関する詳細なルールを定めていませんので、退職慰労金については実務上記載したりしなかったりと様々です(*2)。いずれにしても、Golden Parachutesであれば、その存在が開示される可能性があります。

他方、Tin Parachutesについては従業員の退職金ですので、アメリカでも日本でも開示義務は存在しません。よって、Tin Parachutesを導入した会社から進んで開示がなされない限り、その存在を知ることは困難といえます。実務家の観点からは、原則的に開示されないものについては調査がしにくいということで、先例探しに苦労されている方もいらっしゃるのではないでしょうか。では、なぜ今回ヤフーが策定したTin Parachutesについて報道機関が報道できたのか?それは、ヤフーが、今回のTin Parachutes策定の事実を、2008年2月12日付け<SECへの報告書(フォーム8-K)>(*3)に記載して開示したからです。では、なぜ、今回のプランがフォーム8-Kの対象事項となったのか?それは、「当該プランは、CEO・CFO・上級Officerをも対象とするものであったから(よって、開示義務が発生する)(*4)」というのが法律上の回答になると思いますが、実務上は、あえて開示することでマイクロソフトに対してヤフーが買収防衛策を導入したことを知らせるためであったのだろうと推測します。(続きは次回の記事にて。なお、本ブログでは、赤字部分はリンクを含んでいませんが、青字部分は全てリンクを含んでいます。)

(*1) 1株31ドルでの買収提案。1月31日の終値に62%のプレミアムを上乗せ。
(*2) 米英仏独などでは公開企業の上位役員の個別報酬開示はすべて強制であるのに対し、日本では総額や計算方法の開示で足りる点については、株主からの批判もあり、最近様々な議論がなされていますが、ここではひとまず置いておきたいと思います。
(*3) 「臨時報告書」(Current Report)
(*4) 役員も含んでいるという点からは、今回の退職金プランはTinとGoldenの合体版であるといえます。

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