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井垣太介 (Taisuke Igaki)

Author:井垣太介 (Taisuke Igaki)
日本及び米国NY州弁護士
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証券(金融商品)取引所規則に基づく適時開示(その3)

これまでの話の補足になりますが、東京証券取引所は、2006年12月13日付けで、「合併等の組織再編、公開買付け、MBO等の開示の充実に関する要請」と「合併等の組織再編、公開買付け、MBO等に関する適時開示実務上の取扱いの見直しについて」と題するポリシーを発表して、M&Aに関するディスクロージャーの強化を図っています。具体的には、

① 合併等の際における開示について、合併等の比率算定の概要を記載するなど、合併等の比率の相当性等に関する説明を充実すること。
② 公開買付けや意見表明等の際における開示について、法定開示制度における公開買付届出書・意見表明報告書の記載内容の充実等を踏まえ、公開買付けの目的、公開買付けに関する意見の理由等に関する説明を充実すること(*1)。
③ MBO(役員による自社株買収等)、親会社による公開買付け又は親会社との合併等の際における開示について、対価の公正性や株主との利益相反回避措置等に関する説明を充実すること。


が要求されています。

このほか、公開買付けまたは合併等によって上場廃止となることが見込まれる場合には、上場廃止を目的とする理由等に関する説明を充実することや、いわゆる二段階買収の場合には、可能な範囲で、二段階目の合併等の行為に関する透明性の確保に配意すること(*2)も要求されています。

更に、東京証券取引所は、金商法の施行や三角組織再編の解禁、経済産業省企業価値研究会によるMBO報告書の発表などを受けて、2007年10月31日付けで、<「最近の開示実務等を踏まえた合併等の組織再編、公開買付け、MBO等に関する適時開示実務上の取扱いの見直しについて」>と題する発表を行い、

① 株式交換
② 株式移転
③ 合併
④ 会社分割
⑤ 公開買付け又は自己株式の公開買付け
⑥ 公開買付け等に関する意見表明等


に関する開示事務のあり方について詳細な指針を提供しています。なお、網羅的な開示事務のガイドラインとしては、<会社情報適時開示ガイドブック>を入手する必要があるでしょう。


(*1) 公開買付け価格の算定根拠としては、①算定の基礎、②算定の経緯に加えて、③算定機関との関係も開示する必要があります。また、算定機関が公開買付者または対象会社の関連当事者(連結財務諸表規則2条7号が規定)であるときは、その算定機関から意見を聴取する理由を書かなければなりません。
(*2) ①二段階目の株式交換その他の行為の予定時期、②完全に買収される手段およびその対価、③一段階目の公開買付け価格と二段階目の株式交換その他の行為の対価の間が同額でない場合はその内容及び違いを設ける理由を記載する必要があります。

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